Cleary Gottlieb obtient gain de cause en justice pour le compte de Capgemini

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Cleary Gottlieb a obtenu gain de cause dans le contentieux relatif à l'acquisition d'Altran Technologies par Capgemini pour un montant d’environ 5 milliards d'euros.

Outre son rôle de conseil de Capgemini, leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation digitale, dans le cadre de l'acquisition d'Altran Technologies, premier acteur mondial des services d’ingénierie et de R&D, Cleary Gottlieb a représenté avec succès Capgemini dans le cadre du recours au fond et de la requête aux fins de sursis à exécution de l'offre publique d'achat introduite par l'Association de Défense des Actionnaires Minoritaires (ADAM) devant la Cour d'Appel de Paris.

L'opération, qui valorise Altran Technologies à environ 5 milliards d'euros, a été déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 14 octobre 2019. 

Le 24 octobre 2019, l’ADAM a engagé deux procédures judiciaires distinctes : d'une part, un recours au fond contre la déclaration de conformité de l'AMF devant la Cour d'appel de Paris, alléguant que l'offre publique d'achat n'était pas conforme à la réglementation applicables et, d'autre part, une requête devant le Premier Président de la Cour d'appel de Paris visant à suspendre l'offre publique d'achat jusqu'à la décision de la Cour d’appel sur le recours au fond.

Le 18 décembre 2019, la demande de sursis a été rejetée par le Premier Président de la Cour d’appel de Paris. L'AMF a ensuite autorisé Capgemini à clôturer l'offre publique d'achat avant la décision de la Cour d’appel sur le recours au fond.

Ces décisions ont notamment été prises à la lumière des engagements innovants pris par Capgemini auprès de l'AMF pour assurer une résolution adéquate en cas d'annulation de la déclaration de conformité. Il s'agit d'un des rares cas au cours de la dernière décennie où l'AMF et le Premier Président de la Cour d'appel de Paris ont décidé d'autoriser la clôture d'une offre publique d'achat malgré l’existence d’un recours au fond contre une déclaration de conformité.

Le 13 mars 2020, la Cour d'appel de Paris a entièrement rejeté le recours d'ADAM contre la déclaration de conformité.

Bien que l’ADAM puisse former un pourvoi en cassation, il s'agit d'une validation sans équivoque de la conformité de l’offre.

A la suite de la dernière réouverture de l’offre, Capgemini détient désormais 98,15 % du capital d'Altran et au moins 98,03 % des droits de vote d'Altran Technologies ; un retrait obligatoire sera mis en œuvre le 15 avril, à la suite duquel Altran sera retiré de la cote et deviendra une filiale à 100 % de Capgemini.

L'équipe Cleary était composée de Jean-Yves Garaud, Pierre-Yves Chabert, Rodolphe Elineau (associés) et Nicolas Degardin.

Capgemini a également été conseillé dans le cadre de la procédure judiciaire par Darrois Villey Maillot Brochier.

Altran a été conseillé par Herbert Smith Freehills.

L’ADAM a été conseillée par Alain Géniteau.

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